商品和服务供应的一般条款和条件

这些商品和服务供应的一般条款和条件（以下简称“一般条款和条件”）适用于 AUTOMOTICS（一家根据比利时法律成立的公司，注册地址为 Truibroek 53/1, 3945 Ham，并在企业十字路口银行注册，编号为 1021.789.387，以下简称“Automotics”）与自然人或（公共或私人）法人（以下简称“客户”）之间所有适用的协议、报价、要约、订单、发票和贷方票据，除非另有明确书面约定。它们构成双方协议的组成部分。通过接受 Automotics 的报价或下订单，客户确认并接受其事先已知晓并接受这些一般条款和条件，并放弃适用其自身的任何名称的一般条款和条件。Automotics 保留修改其一般条款和条件的权利，但须事先通知客户。

2.1. Automotics 以任何形式发出的所有要约和报价均不具约束力，除非要约中包含接受期限。协议仅通过 Automotics 的书面（订单）确认成立。

2.2. Automotics 报价和要约中明显的笔误或错误，即使在协议成立后，也使其免除履行义务和/或由此产生的任何损害赔偿义务。

2.3. 客户负责提供正确和相关的信息和软件，以使 Automotics 能够提供服务。Automotics 保留根据不正确信息撤回或修改任何报价或要约的权利。在这种情况下，Automotics 不受基于不正确信息的原始报价或要约的任何约束。

3.1. 客户承认并接受，Automotics 交付给客户的商品或根据双方协议提供的服务所产生的所有知识产权、工业产权和其他（财产权）权利，均为 Automotics 的独家财产。知识产权包括但不限于：专利权、商标、版权、设计权、模型、图纸、数据库、软件、硬件、品牌、财产权、专有技术（包括商业秘密和其他机密信息），以及任何司法管辖区下任何其他形式的受法律保护的知识产权或工业产权。购买许可时，客户仅获得临时、有限、非独家且不可转让的使用权。

3.2. 双方之间的协议在任何情况下均不旨在建立双方之间的任何知识产权转让。

3.3. 客户承诺购买其作为 Automotics 服务提供一部分而提供的软件所需的许可。如果第三方因 Automotics 使用客户提供的软件而对 Automotics 提出侵犯其知识产权、工业产权或其他（财产权）权利的索赔，客户应赔偿 Automotics 并使 Automotics 完全免受损害。

4.1. Automotics 在网站或报价以及发票上显示的所有服务提供或商品销售价格均以欧元计价，不含增值税。这些价格不包括商品销售情况下的运输费、保险费、包装费、根据适用法律由当局征收的额外税费、关税或其他费用，以及与 Automotics 交付给客户的商品进口和/或清关相关的任何特殊额外费用。所有上述费用均不包含在价格中，因此完全由客户承担。但是，如果客户是《经济法典》（以下简称“CEL”）第 I.1 条第 2 款所指的消费者，则上述规定不适用，在这种情况下，商品销售和提供服务的价格将包含所有费用。

4.2. 网站、报价或发票上显示的价格基于 Automotics 生产或开发商品和提供服务的成本价。因此，如果一个或多个客观因素发生变化，Automotics 保留每三 (3) 个月审查这些价格的权利。Automotics 将以书面形式通知客户。如果客户不同意价格变动，他们有权根据这些一般条款和条件相关条款中规定的条件，免费终止协议。

5.1. 除非另有书面约定，Automotics 的发票应在发票日期后十五 (15) 天内支付。客户在任何情况下均无权将其可能对 Automotics 提出的任何索赔与发票进行抵销。未在五 (5) 天内提出异议的发票被视为已接受，并且必须按时支付。对于及时提出全部或部分异议的发票，双方承诺通过相互协商真诚地安排解决方案。但是，发票中无争议的部分在任何情况下仍应支付。

(i) 当 Automotics 向客户销售商品时，价格是固定的，Automotics 将在购买后立即开具发票。

(ii) 当客户从 Automotics 购买软件许可时，将根据许可协议的规定按月或按年开具发票。

(ii) 当客户使用 Automotics 提供的服务时，这些服务将按每次履行立即开具发票。

5.2. 如果发票到期日迟延或部分付款，Automotics 将以书面形式正式向客户发出违约通知。在这种情况下，客户将依法承担，无需事先司法干预，支付相当于未付发票金额 10% 的固定赔偿金，该金额从发票到期日计算至全额付款之日。所有额外费用，如法律费用，不包含在此固定赔偿金中，并将单独向客户收取。

5.3. 客户依法承担，无需事先司法干预，支付未付本金的法定利息，根据 2002 年 8 月 2 日关于打击商业交易中迟延付款的法律计算，从发票到期日计算至全额付款之日。

5.4. 如果一张发票迟延、不完整或未付款，所有未到期的未付发票将立即到期，无论双方就这些发票约定的特殊付款条件如何。从那时起，未到期发票也将按本条规定产生利息。此外，上述规定绝不损害 Automotics 额外证明其实际遭受的损害并向客户追偿的权利。

5.5. 如果在 Automotics 发出书面付款通知后五 (5) 个日历日内持续违约，Automotics 将有权因客户的重大违约而终止协议。

5.6. 偏离本条第 5 条的其他规定，根据《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者客户，将收到每张到期发票的一份免费提醒，提供 14 个日历日的期限以支付发票。如果提醒通过信函发送，则额外考虑 3 个工作日。此期限届满后，将收取以下赔偿金：

1° 违约利息，按 2002 年 8 月 2 日关于打击商业交易中迟延付款的法律第 5 条第二款所指的参考利率增加八个百分点；

2° 赔偿金，其金额相当于：

a) 如果到期金额小于或等于 150 欧元，则为 20 欧元；

b) 如果到期金额在 150.01 欧元至 500 欧元之间，则为 30 欧元加上 150.01 欧元至 500 欧元部分到期金额的 10%；

c) 如果到期金额超过 500 欧元，则为 65 欧元加上 500.01 欧元以上部分到期金额的 5%，最高不超过 2,000 欧元。

3° 对于经常性发票（一年内定期供应商品和服务）中三次到期未付款的提醒费用和邮寄费用。每次提醒收取 7.5 欧元的费用。此外，可以要求实际的每次提醒邮费。

根据《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者客户，如果 Automotics 未能在到期日向该消费者客户偿还到期款项，则有权获得 Automotics 支付的相同赔偿金。

6.1. 如果客户从 Automotics 购买商品，将根据本条规定交付。

6.2. 客户明确承认并接受，Automotics 在报价、要约和协议中指明的交付时间仅为指示性，Automotics 始终尽最大努力尽可能遵守期限，同时考虑到商品或服务的可用性。因此，Automotics 不承担在确切日期交付商品的责任或义务，未能达到交付期限不能被视为解除协议的理由。部分交付始终允许。客户迟延支付销售价格的某些预付款可能导致交付期限的相应延迟。

6.3. 商品的交付根据适用的 ICC INCOTERM 2020 'Ex Works' 进行，Automotics 将在商品准备好取货后立即通知客户商品的可用性。从 Automotics 发出此通知起，商品即被视为已交付。

6.4. 商品的风险自 Automotics 交付之日起转移给客户。如果客户在约定时间拒绝接受，使其不可能或不合理地困难，或在提供交付所需的信息或指示方面疏忽，Automotics 有权将商品存储，费用和风险由客户承担，但不损害 Automotics 解除协议的权利。客户对从 Automotics 工厂运输商品负全部责任。如果约定由 Automotics 负责运输，则其仅作为代理人行事，运输前、运输中和运输后丢失、损坏和盗窃的费用和风险均由客户承担。如果因此需要产生额外费用，则由客户承担。

6.5. 在 Automotics 交付商品时，客户有义务对商品进行一致性和可见缺陷检查。任何交付短缺、不一致或可见缺陷必须在交付时以书面形式与 Automotics 或承运人或其代表在场的情况下以对抗方式确定，并通过在交货单或提货单上做出保留，并在八 (8) 天内通过电子邮件通知 Automotics。

6.6. Automotics 对商品交付后三 (3) 个月内的隐藏缺陷负责。当客户发现隐藏缺陷时，必须在发现隐藏缺陷后最迟七 (7) 天内以书面形式通知 Automotics。此期限后任何隐藏缺陷的通知均无效，Automotics 在此期限后不承担任何维修义务。

6.7. 当 Automotics 承认对有缺陷商品的投诉时，Automotics 的责任不超过以下补救措施之一，由 Automotics 选择：(i) 按比例退还有缺陷的商品；(ii) 维修有缺陷的商品；或 (iii) 更换有缺陷的商品。上述补救措施是客户可以援引的唯一补救措施，并明确排除 Automotics 对任何进一步直接或间接损害的任何可能责任，除非 Automotics 存在故意、重大过失或未履行基本义务的情况。

6.8. 这些一般条款和条件第 6.5 至 6.7 条中规定的安排不适用于《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者，在这种情况下，由《民法典》第 1649 条及后续条款中规定的消费者销售法定条款取代。

6.9. 如果客户从 Automotics 购买了软件，或者 Automotics 向客户提供服务，Automotics 承诺按照行业适用标准交付这些软件或服务。

6.10. Automotics 软件或服务提供中的任何缺陷必须按照上述程序报告，之后将向客户提供相同的补救缺陷或不一致的方法。

7.1. Automotics 的责任在适用法律允许的最大范围内受到限制。在任何情况下，Automotics 的责任均不超过 [XXX]。

7.2. Automotics 仅对其自身交付的商品、许可和服务承担责任。Automotics 在任何情况下均不对客户使用第三方提供的任何软件或服务（即使与 Automotics 的商品或服务结合使用）造成的任何损害承担责任。

7.3. 如果 Automotics 因第三方供应商提供的商品或服务缺陷而承担责任，且客户是《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者，则客户仍可根据这些一般条款和条件第 6 条中规定的程序，要求 Automotics 对所遭受的损害承担责任。在这种情况下，Automotics 有权要求第三方供应商承担因客户索赔而产生的费用和损害。

7.3. Automotics 在任何情况下均不对间接或后果性损害承担责任，包括但不限于财产损失、物质损害、第三方损害、声誉损害、财务损害、收入损失、利润损失、人员成本、业务损失、延迟成本、功能损失、组件损坏以及数据丢失或损坏。

7.4. 客户负责获取所需的出口/进口许可证，遵守（海关）手续，以及因购买补充商品（无论是否用于 Automotics 商品）而产生的海关和运输费用。客户赔偿 Automotics 因未能完成必要手续或未能获得商品进出口许可证而导致的任何政府索赔或要求。

8.1. Automotics 除严格必要的保证（如隐藏缺陷和一致性保证）外提供的任何保证，必须由 Automotics 明确书面传达方为有效。

8.2. Automotics 仅对其自身商品提供保证。它在任何情况下均不受约束，也无法被要求对第三方或供应商交付的商品或服务提供任何保证。

8.3. 在 Automotics 作为第三方商品中介的情况下，Automotics 提供的保证严格限于原始制造商或商品供应商提供的保证。在这种情况下，Automotics 绝不能被要求提供超出原始制造商保证范围的任何保证。

8.4. 如果客户是《经济法典》第 I.1 条第 1 款所指的商业实体，他们明确承认并接受这是他们有权获得的唯一补救措施，并且他们不能要求 Automotics 对任何其他形式的赔偿承担责任。此外，Automotics 可以自由选择提供何种补救措施。

8.5. 如果客户是《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者，客户可以依赖《民法典》第 1649 条及后续条款的法定规定。

9.1. 任何一方均不对其合同义务的履行失败负责，如果此失败是由于不可抗力造成的。如果不可抗力情况持续超过三十 (30) 天，任何一方均可自由通过书面通知另一方免费终止协议。

9.2. 不可抗力概念指任何合理不可预见的情况，导致一方无法或不合理地难以履行其在协议项下的义务，包括但不限于：自然灾害、火灾、战争、原材料供应问题、Automotics 外部供应商造成的问题或延迟、材料或原材料的外部价格上涨、罢工、人员短缺、经济制裁、Automotics 或其代理商的网络攻击、黑客攻击、运输延迟或问题。客户因破产或（暂时）缺乏财政资源而无法履行其付款义务不能被视为不可抗力。

10.1. 在以下情况下，任何一方均可通过挂号信立即终止协议，无需说明理由，也无需事先违约通知或司法干预：

(i) 另一方的重大违约，包括不遵守协议中规定的一项或多项义务，尽管已发出正式违约通知要求补救，但在三十 (30) 天后仍未补救；

(ii) 另一方暂停支付、申请破产或被申请破产、资不抵债或任何类似程序，或该方部分或全部商品被扣押。

如果客户是《经济法典》第 I.1 条第 2 款所指的消费者，则协议只能在希望终止协议的一方事先发出书面违约通知后才能终止。

10.2. 终止协议的权利不损害证明和追回实际损害的权利。

11.1. Automotics 保留其交付给客户的所有商品的所有权，直至 Automotics 从与客户的业务关系中产生的所有索赔（包括本金、费用和利息），包括因额外服务提供而产生的任何索赔，已全额收到。客户在任何情况下均自交付之日起承担商品的风险，根据这些一般条款和条件第 6.4 条的规定。在客户履行所有义务之前，已交付的商品不得由客户抵押、出租、供他人使用、交换或出售。

11.2. 如果第三方希望对保留所有权的商品设立或强制执行任何权利或扣押，客户有义务在知晓此情况后立即（最迟在 24 小时内）书面通知 Automotics。在这种情况下，Automotics 有权暂时或永久地将相关商品从客户处移走。客户承诺在相关商品的全部价格支付之前，绝不加工商品。如果客户加工或转售属于 Automotics 的商品，则自该日起，客户将因此次转售产生的所有索赔转让给 Automotics，但不损害客户自身的义务。客户承诺——如有必要代表第三方——在 Automotics 首次要求时，将书面告知商品所在地，并且如果 Automotics 要求，将由客户承担费用和风险将商品再次提供给 Automotics。只要所有权保留存在，客户有义务充分保险保留所有权的商品，以防丢失或损坏。

11.3. 如果客户未能履行任何付款义务，Automotics 有权收回仍保留所有权的商品。客户有义务为此提供一切合作，包括提供进入保留所有权的商品所在地的权限。Automotics 无需赔偿客户因收回商品而遭受的损失。所有与行使所有权保留相关的费用，包括运输和存储费用，均由客户承担。在 Automotics 从客户处移走保留所有权的商品后，客户将获得相当于移走当日有效购买价格减去适用费用的金额的信用，但最多不超过向客户收取的金额。

11.4. 客户承认，商品的交付和安装均不构成目的不动产。相反，双方承认，动产的普通法规定适用于商品。

12.1. 如果双方根据《CEL》第I.8条第15款的含义签订远程协议，客户有权在14天内撤回订单，无需说明理由，具体操作请参阅以下链接：XX。客户可以使用上述链接提供的撤回表格范本进行撤回，但并非强制。如果撤回，客户需承担退货费用。客户有权自行安排退货运输，或可请求 Automotics 协助，Automotics 将为此收取每公里 €X 的固定费用。客户只能在评估是否保留商品所需的范围内拆封或使用商品。Automotics 仅接受商品未受污染、未损坏且处于原始包装状态下的退货。如果客户行使撤回权，必须将商品连同所有交付的附件以原始状态和包装退回给 Automotics。如果商品未以这种状态退回，Automotics 保留拒绝退货的权利。

13.1. 本通用条款和条件适用于双方签订的所有协议，并取代所有先前的协议以及客户自己的通用条款和条件。

13.2. 如果本通用条款和条件中的某一条款被宣布无效，这不影响通用条款和条件其余部分的效力，它们仍然完全适用于双方之间的协议。双方承诺用一个或多个合法有效的条款替换无效条款，这些条款应符合双方的原始意图和协议精神，或尽可能接近。

13.3. 对本通用条款和条件的修改或补充，只有在双方书面签署的情况下才能被接受。

13.4. 如果一方未能援引本通用条款和条件或双方协议中赋予其的权利，这绝不能等同于放弃权利。

14.1. 与 Automotics 签订的每份协议以及本通用条款和条件均受比利时法律管辖，并排除《维也纳销售公约》的适用。

14.2. 任何与 Automotics 协议或本通用条款和条件的应用相关的争议均属于安特卫普哈瑟尔特分部主管法院的专属管辖范围。如果客户是《CEL》第I.1条第2款含义内的消费者，则客户住所地的法院有权解决任何与协议或本通用条款和条件的应用相关的争议。